【课程背景】

     2004年国务院国资委提出《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点意见》，2007年国资监管会议上提出年度首要一项任务就是要加快推进股份制改革、完善法人治理结构，今年的董事会试点中央企业专职外部董事的办法，这些都说明了董事会在深化企业改革重组、建立合理完善的治理结构中的重要地位。随着公司法、证券法的修改，破产法的颁布，进一步明晰和加重了公司董事、高管人员、投资者、债权人的法律责任，国资委对派出的国有董事在内部控制、风险管理和社会责任承担等方面也提出了越来越高和越来越具体的要求，在问责上也越来越严厉。实践证明，如果一个公司具有一批素质好能力强的董事、监事按照法律和出资人的要求去充分发挥应有的作用，这个公司就具有很高的公司治理水平并确保可持续高效发展。

【培训对象】 各企业公司、上市、拟上市公司，股份、有限责任公司、改制和拟改制企业、银行、证券公司、总经理、董事会成员、董事会秘书、董事长（总经理）助理、以及董事会办公室、总经办、证券部、企划部、企管部等部门相关人员。

【课程大纲】 

第一部分 公司治理概述
1.什么是公司治理；四个模式比较；2.国有企业和民营企业治理现状概述。

第二部分 股权结构和股东大会制度的治理
1.高度分散性股权结构公司与高度集中型股权结构公司的治理措施；
2.如何建立合理、有效的股东大会召集制度；
3.如何建立有效且兼顾大中小股东的表决制度；
4.股东大会决议瑕疵的责任追究制度；
5.机构投资者如何参与上市公司治理及利益相关者在公司治理中的作用。

第三部分 集团公司治理结构的设计及运作
1.母子公司的法人治理结构如何构建；
2.如何有效发挥董事会决策会议功能？如何发挥董事会的战略质询功能？
3.如何发挥集团公司监事会的监督功能？
4.子公司的治理结构如何运作？

第四部分 我国上市公司公司治理的特殊性
1.股权高度集中与所有者缺位造成严重的公司内部人控制“一股独大”和代理人道德风险；
2.股权分置导致流通股股东的利益未受到保护；
3.如何解决大股东占用问题和对外担保问题；
4.怎样进一步完善独立董事制度，强化董事责任；
5．加强并购重组的监管力度和上市公司股权结构的优化途径；
6.规范上市公司与大股东的关系，如何避免国有控股股东对上市公司人事任免到重大决策的“越位”干预；
7.改革上市公司的激励机制及股权激励的模式。

第五部分 董事会制度的建设运行
1.董事会的职责与定位；
2.董事会下设专门委员会于董事会的分工与关系；
3.董事会中外部董事与内部董事的关系；
4.董事长与总裁CEO关系及董事会办公室与董事会秘书的职责；
5.职工董事与出资人委派董事的关系；
6.有效董事会的构建与运作：模式及最佳做法；
7.提高董事会的战略决策功能；
8.董事会战略功能的发挥：常见问题与注意事项；
9.规范董事会的六大特征及建立健全外部董事包括独立董事制度；
10.董事会的议事规则、董事考核与问责、管理层监督与问责及公司内部控制与风险管理；
11.规范建立公司权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的工作边界与制衡机制。

第六部分 董事会秘书的工作实务
1.精确分析和深刻理解三大财务报表；
2.如何阅读审计报告及正确评价企业财务状况；
3.财务陷阱甄别与财务整合；           
4.董事会会议管理技巧；
5.董事长非表决性会议管理；           
6.董事会与经理层沟通技巧；

第七部分 国有企业改革与公司治理完善过程中的主要问题
1.国有企业、国有独资公司如何改善其公司治理，特别是在建立健全公司治理结构上，国有出资人派出的董事、监事在防范和管理企业可能面临各种风险时应当履行哪些职责，承担哪些义务和责任； 
2.国有企业、国有独资公司在公司治理完善方面有哪些特殊性尤其是集团公司在公司治理方面的特殊性；
3.上市公司在公司治理方面所面临的特殊问题及解决思路与方案；
4.如何改善公司内部控制与风险管理；
5.独立董事与监事的工作边界区分。

【讲师介绍】 
国有重点大型企业监事会主席                         刘东生
中国董事会研究中心秘书长、国内著名公司治理专家     王中杰
中国政法大学博士生导师、旅美专家                   贺绍奇
（每次培训从以上专家中选配，以实际通知到会专家为准）

【培训时间及地点】